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诺邦股份关于回复重大资产购买预案信息披露的

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  公司于 2017 年 8 月 3 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0898号)(以下简称“《问询函》”)。一、回复如下:

  “上海证券交易所上市公司监管一部:根据贵所《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2017]0898 号)(以下简称“《问询函》”)的要求,杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“诺邦股份”、“公司”、“上市公司”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、北京国枫律师事务所(以下简称“律师”)对相关问题进行了认真分析和核查。现就《问询函》中的有关问题答复如下,并根据问询函对重大资产购买预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

  截至本回复出具之日,由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成,因此本核查意见中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据,最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

  一、预案披露,标的资产杭州国光主营国内湿巾产品生产与销售。而根据年报,公司 2006 年即已设立全资子公司邦怡科技生产湿巾、干巾、功能性擦拭材料等,该公司 2016 年实现销售收入 7,396.68 万元,净利润 639.05 万元。请补充披露:(1)国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况,杭州国光的市场地位;(2)杭州国光相较邦怡科技的竞争优势,并结合前述情况说明本次交易的原因及必要性。请财务顾问发表意见。

  国内的湿巾市场经过几年的市场培育和消费者卫生习惯的日益建立,消费者对湿巾的需求欲望已经积累到一定程度,市场也达到了一定的膨胀期,再加上一些大品牌大企业进行推广运作,湿巾市场呈现高速发展态势。中国的湿巾市场正处于“井喷铺垫期”。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计,我国湿巾注册生产厂家已经超过1,000家,主要分布在浙江、广东、江苏、上海、福建、山东、辽宁、北京、湖北、安徽等地,但全国性品牌不多,市场集中度相对较高,有很多企业是给其他国内、外企业或零售商生产OEM产品。

  佛山市顺德区崇大湿巾有限公司 5 5综上,独立财务顾问认为:由于国内外湿巾行业市场前景广阔,吸引了越来越多的投资者进入湿巾行业,我国湿巾注册生产厂家众多,但目前全国性品牌不多,市场集中度相对较高。杭州国光从生产能力、销售额及出口量排名来看,均位于湿巾行业前列,为湿巾行业第一梯队企业。

  湿巾在使用时与使用者皮肤直接接触,产品质量至关重要,国内外湿巾监管部门对湿巾产品均制定了严格的质量认证标准。要进入不同国家的市场,必须通过该国的质量认证检测。为了打开不同国家的市场,杭州国光花费了大量的时间、精力优化生产环境,改进生产工艺,提高产品质量,申请各国的质量认证。目前,杭州国光同时拥有多国质量认证证书,如欧盟ISO9001:2008、ISO13485:2012、

  在湿巾产品上,邦怡科技与杭州国光均以ODM或是OEM生产为主,而国内外知名客户对供应商的挑选非常严格,供应商通常要经过长时间严格的工厂环境检测和产品品质检测,通过多次的合作磨合,最终才能确立合作关系。杭州国光凭借着优异的产品质量,严格的生产管控能力,通过了许多国内外知名企业的验厂,成为其合格供应商。目前,杭州国光已与北欧前五大超市、屈臣氏、沃尔玛、麦德龙、韩束等大型知名企业建立了良好的合作关系。因此,相较于邦怡科技,杭州国光拥有更多的优质客户资源。

  综上分析,虽然,诺邦股份已设立全资子公司邦怡科技生产及销售水刺非织造制品,但诺邦股份的核心竞争力在于水刺非织造材料业务,而非下游的水刺非织造制品业务。因此,尽管邦怡科技设立多年,但至2016年也仅实现销售收入

  国的发展前景,希望通过并购杭州国光能进一步延伸产业链,提升行业影响力,同时,抓住湿巾行业发展机会,进一步增强上市公司的持续盈利能力;另一方面,杭州国光也是看到湿巾行业在中国的发展前景,有意在稳定国外市场的前提下,

  综上,独立财务顾问认为:通过本次交易,上市公司能够实施整体发展战略,实现产业链延伸,提升行业影响力,并快速布局湿巾行业,抓住行业发展机遇,提升业务规模和盈利能力;同时,杭州国光能够通过本次交易获取良好的发展平台,为未来的业务发展提供坚实的保障,本次交易具有合理性。

  资金共计38,359,726.33元。为满足公司规范运作要求,保证杭州国光的独立性,诺邦股份要求傅启才、吴红芬在董事会审议本次交易前解除上述关联资金占用。鉴于傅启才、吴红芬夫妻自有资金不足以偿还该等款项,为了防止交易终止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失,各方协商由老板集团向傅启才提供借款。根据杭州国光的陈述并查验其2017年6月30日财务报表(未经审计),傅启才在收到老板集团借款后即偿还了其及关联方对杭州国光的剩余资金占用。截至2017年6月30日,傅启才、吴红芬夫妻已清偿其对杭州国光的资金占用。

  明并经查验相关担保合同,恒丰银行于2016年12月19日向杭州正翔起重机械制造有限公司发放流动资金贷款900万元,贷款期限为2016年12月19日至2017年6月18日,傅启才、杭州国光、杭州铱铬机械设备有限公司、杭州阿汤生态农业开发有限公司、汤卫忠夫妇为上述借款提供连带保证责任担保。鉴于本次交易相关框架协议签署后,上述担保项下借款即将到期,且杭州正翔起重机械制造有限公司暂时无力偿还相关债务。为防止债务到期后债权人要求杭州国光承担担保责任,给杭州国光利益造成损失,傅启才以老板集团借款偿还杭州正翔起重机械制造有限公司之债务,解除杭州国光担保责任。根据恒丰银行出具的说明,傅启才于2017

  独立财务顾问和律师认为,上述债务系为傅启才提供短期借款,以供其偿还傅启才、吴红芬对杭州国光的资金占用及解除傅启才、杭州国光对第三方的担保责任,由老板集团作为借款主体系由于老板集团闲置资金较为充裕,且为防止因交易终止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失。

  根据诺邦股份出具的说明并经与傅启才、吴红芬及杭州国光进行确认,上述付款安排系交易各方经友好协商一致达成的意见,该付款前提条件设置的目的在于督促傅启才及时履行还款义务,该等条款不存在其他特殊利益安排。

  独立财务顾问和律师认为,傅启才清偿对老板集团债务作为付款条件系协议各方经协商一致达成的意见,不存在其他特殊利益安排,此外,该付款条件不会导致本次交易失败(参见以下(三)偿还债务作为付款条件对本次交易的影响),因此该付款条件具有合理性。

  根据《重组协议》第5条及第7条之约定,杭州国光应于诺邦股份支付增资款及首期股权转让款之日起15个工作日内,完成本次增资及股权转让相关工商变更登记,即本次交易之交割。如因傅启才、吴红芬的原因导致本次交易的交割未在本协议上述期间内完成或无法完成,而诺邦股份已支付增资款及首期股权转让款的,则自上述款项支付后的第15个工作日起诺邦股份即成为目标公司

  变更登记未完成不影响诺邦股份的股东地位及其享有和行使股东权利,但诺邦股份存在其他重大违约或侵权行为的除外。新老股东自交割完成日(如未按照《重组协议》之约定期限完成交割的,则自前述约定的股权享有之日)起按股权比例享有目标公司的权益。

  4,113.99 万元,包括交易对方吴红芬及傅启才控制的杭州海光、杭州振耀。预案同时披露,杭州海光和杭州振耀分别成立于 2012 年和 2009 年,报告期内均无实际业务经营,目前正在办理注销手续。请补充披露:(1)杭州海光和杭州振耀成立多年,且存在占用标的资产资金的情形,但报告期内无实际业务经营的原因及合理性;(2)杭州国光股东及其关联方在标的资产高负债的情况下,占用其资金的原因和用途;(3)公司是否核查前述占用资金的后续用途及流向,是否存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

  杭州振耀、杭州海光设立初始目的系为杭州国光银行融资提供保证。报告期内,杭州振耀无实际业务经营;杭州海光仅存在零星洗手液贸易业务,2015年实现营业收入31.62万元,实现净利润2.30万元;2016年实现营业收入41.70万元,实现净利润-19.91万元(上述财务数据未经审计),自2017年开始,杭州海光无实际业务经营。截至本预案出具日,杭州振耀、杭州海光正在办理注销手续。

  公司、独立财务顾问和会计师查阅杭州海光进出口贸易有限公司和杭州振耀日用品有限公司财务报表、总账及明细账、关联方资金往来凭证、银行流水,检查原股东的大额支出合同、发票等主要支出凭证以验证前述占用资金的后续用途及流向,不存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。

  杭州国光并入上市公司后,将严格执行上市公司有关资金往来方面的内部控制制度,同时根据《重组协议》之4.4条之约定,杭州海光和杭州振耀的注销手续将作为整体股权转让款支付完毕的条件之一,杭州国光原股东傅启才、吴红芬同时承诺未来不再以任何方式占用杭州国光资金。

  综上,独立财务顾问与会计师认为杭州海光和杭州振耀占用标的公司资金实际系代其实际控制人傅启才占用;傅启才、吴红芬及其关联方占用标的公司资金主要用于个人家庭生活支出;杭州国光不存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。

  四、预案披露,杭州国光2015年营业收入2.04亿元,净利润543.6万元,2016年营业收入2.77亿元,净利润1,825.82万元,较2015年大幅增长。同期,杭州国光营业成本由1.65亿元增加至2.14亿元,销售规模和销售毛利的增加是标的资产业绩大幅增长的主要原因。请补充披露:(1)杭州国光作为经营多年的企业,报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性;(2)标的资产的主要销售

  的主要客户名称、报告期内销售收入金额,相关客户是否与上市公司、交易对方及其关联方存在关联关系或其他利益安排;(4)报告期内,杭州国光的销售毛利率及同比变动情况,并说明差异原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  2010年-2014年,杭州国光逐步开始扩大产能,提升研发创新能力并建立质量管理体系。由于国内外湿巾监管部门对湿巾产品都制定了严格的质量认证标准,要进入不同国家的市场,必须通过该国的质量认证检测。为了打开不同国家的市场,杭州国光花费了大量的时间优化生产环境,改进生产工艺,提高产品质量,申请各国的质量认证。在这个阶段,杭州国光先后完成了欧盟

  国GMPC、美国FDA、北欧白天鹅以及丹麦Astma-Allergy等体系认证。随着更多国家认证体系证书的取得,杭州国光的业务也从原来毛巾为主,逐渐转型为湿巾为主,同时与国内外知名KA超市、个人护理品牌商、贸易商等客户建立起了合作关系。

  随着业务规模的扩大,国外市场的成功开拓,杭州国光逐步确立了在湿巾行业的行业地位,湿巾业务进入快速发展时期。2014年至2016年,杭州国光持续扩大湿巾产能,并加大客户开发力度。一方面,杭州国光对老客户进行二次开发,老客户增加了对杭州国光产品数量和品类的需求;另一方面,杭州国光大力开发新客户尤其是国内客户。产能的提高,新老客户的需求的增长促使杭州国光营业收入持续增长。此外,为了应对竞争日趋激烈的市场环境,杭州国光积极调整产品结构,减少毛巾类业务提高湿巾类业务,同时重点研发并销售具有更高售价及更高附加值的个人护理类和功能类型湿巾。产品结构的调整促使杭州国光报告期内销售毛利率大幅提高,净利润大幅增长。

  综上,独立财务顾问和会计师认为,杭州国光经营多年,但前些年主要为业务转型及业务积累时期,报告期内,杭州国光湿巾业务进入快速增长时期,随着产能的扩大、产品结构的调整,杭州国光销售规模与销售毛利大幅提高,营业收入和净利润大幅增长。

  (二)标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比报告期内,标的资产的主要销售区域为欧洲、中国香港、北美、亚洲和大洋洲。报告期内,杭州国光主要长期客户的合作期限、其销售收入占营业收入比重如下:

  注:AB GUNRY于2016年更名为RYBRINKS KUNGSBACKA AB已在预案之“第三章 交易标的基本情况/产、标的公司主营业务情况/六、标的公司主营业务情况(五)产量及销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况”中补充披露如下:

  随着行业地位的提升,杭州国光议价能力随之增强。同时,随着产品结构调整,杭州国光推出更多高附加值产品,高附加值产品的价格也推高了产品的平均单价。由上表可知,2016年,除清洁湿巾外,各产品的销售单价均有不同程度的上涨。清洁湿巾2016年销售单价略有下降,主要是因为在2015年内销清洁湿巾中,餐饮类单片湿巾销售占比较高,而单片湿巾包装成本较高,使得2015年内销清洁湿巾平均单价较高,而2016年随着名创优品,麦德龙等零售商采购量增加,内销清洁湿巾中单片湿巾销售占比下降而多片型销售占比上升,故而降低了平均售价。

  由上表可知,报告期内杭州国光无纺布、毛巾的采购占比约为65%,且采购单价基本平稳,而化学品原料2016年较2015年有一定上涨,主要系2016年采购的化学品原料,较2015年的化学品原料纯度高,可调制的配方容量大,故单价较高(具体原因参见本回复九、(二)说明化学品原料采购量减少的原因,是否满足生产需要)。因此,报告期内各年原材料的采购单价总体平稳。

  在湿巾业务中,婴儿湿巾与清洁湿巾的毛利率相对较低,而个人护理湿巾与功能湿巾的毛利率相对较高。随着目前湿巾市场竞争的日益激烈,杭州国光积极调整产品结构,重点研发并销售高附加值的个人护理类和功能型产品,以

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